Nieke Roos
28 December 2012

Gilde heeft een overnamebod uitgebracht op TMC. Onder de vleugels van de private-equity-investeerder wil de dienstverlener flinke stappen maken, zowel nationaal als internationaal.

Na zes jaar beursgenoteerd te zijn geweest, verdwijnt TMC binnenkort weer van de NYSE Alternext. Tenminste, als de overname door Gilde Buy Out Partners doorgang vindt. De zes grootaandeelhouders van de Eindhovense dienstverlener, Mobion, TMB, Just-2-Us, Comnaar, Todlin en Spyn, hebben zich al ’onherroepelijk gecommitteerd‘ aan het bod van de Utrechtse private-equity-investeerder. Samen hebben zij een belang van 81 procent. De overige aandeelhouders kunnen hun stukken vanaf midden deze maand aanmelden.

Via de nieuw opgerichte dochteronderneming Time Acquisition heeft Gilde 18,75 euro in contanten over voor ieder aandeel TMC. Dat is 25 procent meer dan de slotkoers van 19 oktober, de werkdag voordat het nieuws over het bod bekend werd, en 47 procent boven de gemiddelde stand van de laatste twaalf maanden. Het waardeert de dienstverlener op 69,2 miljoen euro. Bij een belang van 95 procent of meer, eventueel na een uitkoopprocedure, doet Time Acquisition het bod gestand en verdwijnt TMC van de beurs.

TMC management
Bestuursvoorzitter Thijs Manders, CEO/COO Luud Engels en CEO/CFO Rogier van Beek (van links naar rechts) blijven op hun plek na de overname door Gilde.

’We waren niet op zoek naar een koper, maar als beursgenoteerd bedrijf heb je veel contact met partijen zoals Gilde. In onze gesprekken zijn we tot de conclusie gekomen dat er een heleboel aanknopingspunten zijn om samen verder te gaan‘, verklaart Rogier van Beek, CEO/CFO van TMC. ’We kunnen nu een volgende professionaliseringsslag maken en verder groeien. Daarbij ligt de focus in eerste instantie op Nederland, met name het westen, maar we kijken zeker ook naar de ons omringende landen, waar Gilde veel ervaring heeft.‘

Bonafide

Eind 2006 luidde een gongslag de handel in TMC officieel in. De notering aan het Damrak moest onder meer de naamsbekendheid vergroten en de positie bij bestaande en potentiële klanten en nieuw te werven personeel verstevigen. ’We willen ons bedrijfsmodel graag openbaar maken‘, zei medeoprichter en toenmalig directeur Thijs Manders bij de beursgang. Dat model is gebaseerd op zogenoemde werkondernemers die actief zijn in ondernemende bedrijfscellen en meedelen in de door henzelf gegenereerde winst.

Daarnaast verschafte de beursgang het benodigde kapitaal om acquisities te kunnen doen, zoals die van bouwkundig en civieltechnisch adviesbureau Adapté begin 2007. Het geld had TMC ook kunnen ophalen bij private-equityfondsen, maar dat zag het op dat moment niet zo zitten. ’Privé-investeerders bemoeien zich vaak met de bedrijfsvoering en willen op afzienbare tijd vooral een exit realiseren‘, aldus Manders destijds. ’Bovendien blijf je een naar binnen gekeerde organisatie.‘

Zes jaar later – Manders is inmiddels bestuursvoorzitter en Rogier van Beek heeft de dagelijkse leiding overgenomen samen met CEO/COO Luud Engels – gaat TMC toch in zee met een privé-investeerder. Onlogisch? Van Beek vindt van niet. ’We zijn zes jaar verder en aanbeland in een volgende fase. De beursgang is een goede stap geweest: van 175 mensen en een omzet van 14,1 miljoen euro in 2006 zijn we gegroeid naar zo‘n vijfhonderd directe en zeventig indirecte medewerkers en ruim vijftig miljoen aan inkomsten, onze naambekendheid is een stuk groter geworden en door alle vereiste verslaglegging hebben we het stempel van bonafide partij gekregen. Nu we bekend zijn en onze zaakjes op orde hebben, is de noodzaak voor een notering kleiner en kunnen we kijken naar andere manieren om onze groei te financieren.‘

Zelfstandig

Op dit moment hebben de oprichters van TMC (Thijs Manders via zijn holding TMB en Jan van Rijt via Mobion) en Adapté (Henk en Wim Bredewoud via Just-2-Us) een meerderheidsbelang en daarmee de touwtjes in handen. Van Beek is er niet bang voor dat Gilde het roer straks helemaal overneemt. ’Na de beursexit wordt er een nieuwe entiteit gevormd met nieuwe aandelen, waarvan de oprichters een significant deel weer terugkopen. Ook onder Gilde zullen zij dus een materieel belang hebben en een substantiële stem.‘

Bovendien heeft Gilde aangegeven de visie en groeistrategie van het huidige bestuur te onderschrijven. Na de beursexit zal TMC zijn activiteiten onder dezelfde naam en als zelfstandige onderneming voortzetten. Daarbij krijgt het de mogelijkheid om zijn marktpositie te verstevigen, zowel door organische groei als door acquisities. Het zittende management en bestuursvoorzitter Manders blijven op hun plek en ook voor de overige werkgelegenheid zijn er geen negatieve gevolgen. Aan het personeelsbeleid en de bestaande sociale plannen en pensioenrechten van werknemers wordt evenmin getornd.